Pendirian perusahaan di Indonesia membutuhkan pemahaman yang mendalam tentang berbagai aspek hukum dan bisnis. Salah satu bentuk perusahaan yang umum digunakan adalah Perusahaan Perseroan Terbatas (PT). Dalam konteks ini, penting untuk memahami perbedaan antara pendiri PT dan pemegang saham PT. Keduanya memiliki peran dan tanggung jawab yang berbeda dalam struktur perusahaan.
Sebelum membahas lebih lanjut, penting untuk mengetahui apa itu PT. PT merupakan entitas hukum yang menjalankan usaha dengan modal yang terdiri dari saham. Pemilik saham memiliki sejumlah saham sesuai dengan kepemilikan mereka. Karena modalnya dalam bentuk saham, perusahaan dapat diperdagangkan dan perubahan kepemilikan perusahaan bisa terjadi tanpa harus membubarkan perusahaan. Jumlah modal dalam PT dicantumkan dalam Anggaran Dasar, di mana kekayaan perusahaan bisa dipisahkan dari kekayaan pribadi sehingga jika terjadi kerugian, kekayaan pribadi pemegang saham tidak digunakan untuk menutupi kerugian tersebut. Setiap orang dapat memiliki lebih dari satu saham untuk membuktikan kepemilikan perusahaan, dan pemegang saham memiliki tanggung jawab terbatas sebesar saham yang dimiliki. Jika perusahaan menghasilkan keuntungan, keuntungan akan dibagi sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan. Namun, jika utang perusahaan melebihi kekayaan perusahaan, utang tambahan tidak menjadi tanggung jawab pemegang saham. Berdasarkan manfaat ini, banyak orang tertarik membeli saham dalam PT atau mendirikan PT sebagai entitas bisnis mereka.
Pendiri PT harus menjadi pemilik atau pemegang saham. Menurut UU No. 40/2007 tentang Perseroan Terbatas, PT didirikan berdasarkan kesepakatan untuk melakukan kegiatan usaha dengan modal yang sepenuhnya dibagi menjadi saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam UU PT dan peraturan pelaksanaannya. PT harus didirikan oleh minimal dua orang atau lebih, baik individu maupun entitas hukum. Mereka kemudian disebut sebagai pendiri PT, yang memiliki kewajiban untuk ikut serta saat PT didirikan. Identitas pendiri akan termasuk dalam akta pendirian PT, di mana saham, detail jumlah saham, dan sebagian nilai saham yang telah ditempatkan dan dibayar harus juga dicantumkan di sana. Karena pendiri PT wajib menyetor saham, pendiri PT dapat disebut sebagai pemegang saham atau pemegang saham PT. Ketika kesepakatan bersama telah tercapai, pendiri PT kemudian bersama-sama mengajukan permohonan legalisasi sebagai entitas hukum kepada Kementerian Hukum dan HAM. Dalam PT, pendiri juga bertindak sebagai direksi. Berdasarkan Pasal 1 angka 5 UU PT, definisi direksi adalah: “Dewan Direksi adalah organ perusahaan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengelolaan perusahaan demi kepentingan perusahaan, sesuai dengan tujuan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.” Tugas dan wewenang Dewan Direksi diatur lebih lanjut dalam Pasal 92 (5) UU Perusahaan bahwa dalam hal Dewan Direksi terdiri dari 2 (dua) atau lebih anggota Dewan Direksi, pembagian tugas dan wewenang antara anggota Dewan Direksi ditentukan dengan keputusan RUPS. Jika nanti ternyata RUPS tidak mendapatkan pembagian tugas dan wewenang anggota Dewan Direksi, maka pembagian tugas dan wewenang Dewan Direksi ditentukan dengan keputusan Dewan Direksi. Selain diizinkan untuk pengelolaan harian perusahaan, Dewan Direksi juga diizinkan untuk mewakili perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan.
Pemegang saham tidak selalu menjadi pendiri PT. Di sisi lain, orang yang memiliki saham dalam PT, atau disebut pemegang saham, tidak selalu menjadi pendiri PT. Ini karena dalam PT, pendiri dapat menjual saham kepada publik, sehingga siapa saja dapat membeli saham. Secara hukum, diperbolehkan bagi pemegang saham untuk mentransfer hak atas saham. Transfer hak atas saham dilakukan melalui akta dan dibuat di depan notaris atau di bawah tangan. Anggaran Dasar PT mencantumkan persyaratan mengenai transfer hak atas saham, yaitu:
Persyaratan untuk menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
Persyaratan untuk mendapatkan persetujuan sebelumnya dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), anggota Direksi, dan Komisaris; dan/atau
Persyaratan untuk mendapatkan persetujuan sebelumnya dari otoritas yang berwenang sesuai ketentuan undang-undang, jika hak atas saham transfer karena warisan.
Dengan demikian, jika saham ingin dijual, harus terlebih dahulu ditawarkan kepada pemegang saham lainnya. Jika dalam waktu 30 hari dari penawaran tidak ada pemegang saham yang ingin membeli, saham dapat ditawarkan dan dijual kepada pihak ketiga. Ketika saham dibeli oleh pihak ketiga, saham akan dialihkan kepada pihak ketiga sebagai pemegang saham. Pihak ketiga dapat menjadi pemegang saham jika terdapat penerbitan saham baru dalam konteks penambahan modal atau akuisisi PT oleh pihak ketiga. Oleh karena itu, pemegang saham tidak berarti pendiri PT.
Apa saja wewenang pemegang saham? Pasal 3 ayat 1 UU Perusahaan menyatakan bahwa “Pemegang saham perusahaan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perjanjian yang dibuat atas nama perusahaan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perusahaan yang melebihi saham yang dimiliki”. Artinya, jika terjadi kerugian dalam perusahaan yang tidak disebabkan oleh pemegang saham, maka aset pribadi pemegang saham akan dipisahkan dan mereka tidak bertanggung jawab atas kerugian perusahaan. Namun, jika pemegang saham melakukan tindakan hukum sebagai PT, sehingga merugikan PT, maka pemegang saham harus bertanggung jawab kepada Dewan Direksi, dan bahkan harus mengganti rugi PT. Ketentuan dalam ayat 1 tidak berlaku dalam kondisi berikut:
Ketentuan perusahaan sebagai entitas hukum belum atau tidak dipenuhi;
Pemegang saham yang bersangkutan secara langsung atau tidak langsung menggunakan perusahaan untuk kepentingan pribadi dengan niat jahat;
Pemegang saham yang relevan terlibat dalam tindakan ilegal yang dilakukan oleh perusahaan; atau
Pemegang saham yang relevan secara langsung atau tidak langsung menggunakan aset perusahaan secara ilegal, yang mengakibatkan aset perusahaan menjadi tidak cukup untuk membayar utang perusahaan.
Selain itu, ini adalah wewenang pemegang saham, antara lain:
Hak untuk menghadiri dan memberikan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Namun, dalam kasus ini RUPS diambil berdasarkan mayoritas suara pemegang saham.
Hak untuk menerima dividen atau pembagian laba PT.
Hak untuk mendapatkan penjelasan dari Dewan Direksi tentang kinerja perusahaan.
Hak untuk mendapatkan perlakuan yang sama sebagai pemegang saham PT.
Itu adalah perbedaan antara pendiri dan pemegang saham PT, beserta wewenang yang dimiliki masing-masing pihak. Dari penjelasan di atas, dapat disimpulkan bahwa pendiri PT harus menjadi pemegang saham saat PT didirikan, tetapi pemegang saham PT tidak selalu menjadi pendiri karena ia dapat membeli atau mendapatkan saham dari transfer hak atas saham, penerbitan saham baru, atau akuisisi.
Untuk KH Pals yang saat ini juga ingin atau sedang mendirikan PT, tetapi masih bingung mengenai proses pendirian, pemenuhan keabsahan, penyusunan anggaran dasar, hingga transfer kepemilikan saham, Anda dapat segera menghubungi Kontrak Hukum.
Baca Juga:
Kenali Sistem Bagi Hasil Antara Investor dan Manajer Bisnis
Sebagai platform hukum digital, kami dapat membantu Anda konsultasi dan mengurus segala sesuatu terkait PT dengan layanan yang paling lengkap, tercepat, dan terjangkau, 100% online tanpa tatap muka! Tidak perlu khawatir, karena data dan informasi perusahaan Anda dijamin aman dan terlindungi. Untuk informasi lebih lanjut mengenai layanan yang sesuai kebutuhan Anda, silakan kunjungi halaman KH Services – PT Establishment and Share Transfer. Jika Anda memiliki pertanyaan mengenai PT atau bentuk entitas bisnis lainnya, jangan ragu untuk menghubungi kami di Ask KH atau melalui pesan langsung (DM) ke Instagram @kontrakhukum.
Mariska
Resident legal marketer dan blog writer, passionated about helping SME to grow and contribute to the greater economy.
